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由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒一日，顾手下因追捕一名逃走少